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董事会绩效评估

本公司为落实公司治理已于108年11月06日董事会通过修正「董事会绩效评估办法」,每年至少执行一次内部董事会绩效评估,期能藉由清晰定义绩效目标,提升董事会功能、加强董事会运作效率。

规划并执行董事会绩效评估事宜,包含整体董事会、个别董事会成员及功能性委员会之绩效评估,于每年年度结束时,由董事会议事单位搜集董事会活动相关资讯,分发「 董事成员自我考核自评问卷」及「 功能性委员会绩效考核自评问卷」予各董事及各委员填写,并依董事会实际运作状况进行各考核项目之评分,以汇整董事会绩效评估结果向董事会报告。

108年度内部董事会绩效评估情形列示如下:

评估类型 评估方法 评分标准 评分结果
整体董事会绩效评估 由董事会议事单位依董事会实际运作状况进行评估

共分五个面向,说明如下:

  • 对公司营运之参与程度
  • 提升董事会决策品质
  • 董事会组成与结构
  • 董事的选任及持续进修
  • 内部控制
总得分为96.67分,评定成绩为优良,评估结果显示本公司董事会整体运作情况尚称完善,符合公司治理精神。
个别董事会成员绩效评估 由各董事会成员自行评估

共分六个面向,说明如下:

  • 公司目标与任务之掌握
  • 董事职责认知
  • 对公司营运之参与程度
  • 内部关系经营与沟通
  • 董事之专业及持续进修
  • 内部控制
整体平均得分为99.26分,评定成绩为优良,考核结果显示本公司董事对各项考核指标运作之效率与效果均有正面评价。
功能性委员会绩效评估 由功能性委员成员自行评估

共分五个面向,说明如下:

  • 对公司营运之参与程度。
  • 功能性委员会职责认知
  • 提升功能性委员会决策品质。
  • 功能性委员会组成及成员选任。
  • 内部控制。
薪酬委员会及审计委员会平均分数分别为99.72分及99.67分,评定成绩为优良,考核结果显示功能性委员会对各项考核指标运作之效率与效果均有正面评价。

上述绩效评估之内容及建议事项将提至109年2月份董事会中报告。

董事会外部绩效评估

本公司于108年11月委任社团法人中华公司治理协会执行108年度董事会效能(含绩效)之评估,评量期间为107年12月1日至108年11月30日,分别就董事会之组成、指导、授权、监督、沟通、内部控制及风险管理、自律及其他等八大构面及三十八题指标,以问卷及实地访查方式评核,社团法人中华公司治理协会已于109年02月21日出具评估董事会效能(含绩效)评估报告,该机构和本公司无业务往来,具独立性。本公司拟根据其精进建议做为持续加强董事会职能之参考,并已将上述建议事项及预计采行措施呈送109年2月26日董事会报告,相关总评内容及措施如下:

一、评估报告之总评:

  • 公司董事会由九位拥有丰富经营管理或产业经验的董事所组成,专业背景涵盖投资、财会、化工、国际企业…等,董事会明确宣示追求「认真、有能力、独立」的自我期许。
  • 贵公司董事会成员组成不以股权为主要考量,而系著眼于不同发展阶段所需专业,董事会清楚定义公司未来中长期成长定位与目标, 并据此积极延揽达成目标所需人才。
  • 贵公司董事会成员积极参与董事会、功能性委员会及每月策略会议,根据个人专业领域页献所长,外部董事及独立董事均不支领固定薪酬,只依公司章程参与酬劳分配,充分显示与公司经营绩效直接连结之决心。
  • 贵公司董事会高度重视专业经理人发掘与培训,引进国际先进之HOO(Health Of Organization)机制,针对个别经理人给予所需之发展或改善计画,为公司未来成长储备人才。
  • 贵公司董事会年度绩效评估作业除个别董事自评、功能性委员会自评之外,并增加议事单位评估意见,且于「董事会绩效评估办法」明订每三年接受外部独立机构评估,董事会充分展现自律精神。

二、评估报告之建议及本公司预计采行措施:

项目 评估报告之建议 本公司预计采行措施
1 贵公司内部稽核之绩效系由董事长负责最终考核。惟在组织架构上稽核室直属董事会,建议贵公司由董事考核内部稽核主管之绩效时,参酌独立董事之考核意见,以强化稽核之独立性及审计委员会对内部稽核之督导职能。 尔后内部稽核主管其绩效考核,将增加独立董事之意见,作为董事长考核依据。
2 贵公司每年定期评估签证会计师之独立性,并将评估结果提报董事会。建议贵公司每年亦定期评估会计师之适任性,将查核报告之时效与品质、签证会计师投入时间,及专业谘询与沟通能力等指标制作查检表,并提报审计委员会及董事会,做为聘任决策及审议公费之参考。 将增加对会计师之适任性评估。
3 贵公司已建立全公司遵行的商业伦理规范,并将诚信纳入个人绩效考核办法作为一项指标。目前虽已于网站揭露个别利害关系人之联络信箱,惟尚未有专责窗口负责相关事宜。建议可增设与董事会(独立董事)直接连结之信箱,并进一步建置完备之吹哨人举报制度。 建立「意见反应信箱」,广纳意见并予以改善,并将意见内容予以分类,意见内容若对股东权益有影响者,需反应至董事会。
4 贵公司对董事会之讨论内容,虽有全程录音,仍建议对董事会成员个别之发言,提纲挈领摘要记录,有助于日后对董事会特定之议案,不需逐案个别听取录音,即可掌握重点。 尔后将适切纪录董事成员发言之重点摘录。
5 贵公司108年个别董事会成员绩效评估为99.26分,评估结果成绩接近满分。建议可考虑适度调整指标或权重,发掘改善空间,以持续提升董事会职能。 指标系参考主管机关范例订定,将朝修改或增加指标项目作改善。